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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司董事会审议通过的２０１１年财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年２月１７日以传真及送达的方式发出召开第二届董事会第十八次会议通知，２０１１年２月２７日公司第二届董事会第十八次会议在铜陵铜都国际大酒店三楼贵宾会议室召开。应出席会议的董事９名，实到董事８名，董事李达委托董事郝敬林代为出席并行使表决权。全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议作出如下决议：

  详细内容见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：２０１０年度年度报告》。

  公司独立董事周亚娜女士、董宏儒先生、毕胜先生分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详情见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事２０１０年度述职报告》。

  ２０１０年财务预算执行情况是：管理费用１１９４．０３万元，比年度预算上升４．０２％，销售费用１１１０．２７万元，比年度预算上升３６．１５％，财务费用５７５．３５万元，比年度预算下降２０．９８％，净利润２６７７．０７万元，比年度预算上升１１４．５１％。

  ２０１１年财务预算主要指标是：营业总收入预算６４６６８万元，比上年增长 １７．５７％；管理费用预算１２３５万元，比上年实际增加４１万元；考虑销售量增加影响，销售费用预算１１７７万元，比上年实际增加６７万元；财务费用预算５５５万元，比上年实际减少２０万元（未考虑募集资金影响）；净利润预算２６８４万元。

  详细情况见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

  保荐机构浙商证劵有限责任公司对公司２０１０年度募集资金存储放置与使用情况出具了核查意见：经核查，安纳达２０１０年度募集资金存储放置与使用情况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年３月１日刊登的《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司２０１０年度募集资金存储放置与使用情况的核查意见》。

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字［２０１１］ ３２６９号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司２０１０年度募集资金实际存放与使用情况。详情见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年３月１日刊登的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。

  详细情况见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：２０１０年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到一定效果的执行，与财务报告和信息公开披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董事会关于企业内部控制的自我评价真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运作情况。详情见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  截至本核查意见出具日，安纳达现有的内部控制制度符合有关法律和法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的内部控制自我评价报告符合公司实际情况。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年３月１日刊登的《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司２０１０年度内部控制情况评价报告核查意见》。

  ２０１０年度公司高管人员在公司领取的薪酬计９４．５１万元，比上年增长３１．８３％。详细情况如下：

  ２０１０年在公司领取薪酬的非独立董事１人，薪酬总额１９．３１万元。详细情况如下：

  公司独立董事发表了独立意见，认为：２０１０年度公司能依据自己真实的情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高级管理人员薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要求。详情见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１０年实现净利润２６，７７０，７０９．７９元，加年初未分配利润－１７，１８９，５４３．８１元，减去提取盈余公积９５８，１１６．６０元，实际可供股东分配的利润８，６２３，０４９．３８元。根据《公司章程》等有关法律法规，结合公司现阶段真实的情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对公司２０１０年度盈利但未提出现金利润分配预案发表了独立意见，认为公司董事会基于公司现阶段真实的情况，提出的利润分配预案是实事求是的，没有损害全体股东的利益。详情见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  详细情况见巨潮资讯网、《证券时报》２０１１年３月１日刊登的《安纳达：２０１０年度年度报告》及《安纳达：２０１０年年度报告摘要》。

  １０、审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度财务会计审计机构的议案》

  公司独立董事发表了如下意见：华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务情况和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。详情见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  ２０１１年经营计划和主要目标：锐钛型钛白粉产量完成１５０００吨，金红石型钛白粉产量完成４００００吨，全年钛白粉总产量５５０００吨，销售总量５５０００吨，实现营业收入６．４７亿元。

  同意：６票；弃权：０票；反对：０票。关联董事袁菊兴、黄化锋、陈嘉生回避表决。

  公司独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的２０１１年各项日常关联交易是生产经营过程中必须发生的持续易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，接受关联方提供的劳务，能够充分的利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产所带来的成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长周期稳定运行将发挥非消极作用，对交易双方互惠互利。

  公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  保荐机构浙商证券有限公司及保荐代表人周旭东、张正冈对公司《２０１１年度日常关联交易议案》所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见，认为公司关联交易审议程序合规，上述关联交易事项符合公司和全体股东的利益，保荐人同意安纳达董事会关于２０１１年度日常关联交易的决定。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》２０１１年３月１日刊登的《安纳达：２０１１年度日常关联交易预计公告》、《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》、浙商证券有限责任公司《关于安徽安纳达钛业股份有限公司日常关联交易的保荐意见》。

  根据公司生产经营的需要，２０１１年拟向中国建设银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、徽商银行铜陵分行、交通银行股份有限公司铜陵分行、中国银行股份有限公司铜陵分行分别申请综合授信８０００万元、４０００万元、５０００万元、１００００万元、３０００万元。

  为了能更公允、恰当地反映本公司的财务情况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际常规使用的寿命更接近，根据有关法律法规，结合公司的真实的情况，对公司固定资产的折旧年限进行一定的变更（固定资产净残值率仍为５％），变更后公司固定资产综合平均年折旧率由５．３３％提供至６．１２％。董事会审议通过后，于２０１１年３月份起执行。

  具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》２０１１年３月１日刊登的《安纳达：关于固定资产折旧年限会计估计变更的公告》。

  独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜发表了独立意见，赞同公司对固定资产折旧年限会计估计进行变更。认为，公司对固定资产折旧年限会计估计进行变更能更公允、恰当地反映公司的财务情况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际常规使用的寿命更接近，符合财政部颁布的相关财务制度规定，有利于公司长期发展。详情见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  具体内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年３月１日刊登的《安纳达：募集资金管理制度（２０１１年修订）》。

  第三条 公司于２００７年４月２５日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股２０００万股，于２００７年５月３０日在深圳证券交易所上市。

  第三条 公司于２００７年４月２５日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股２０００万股，于２００７年５月３０日在深圳证券交易所上市。

  经２０１１年２月９日中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股２８５９万股。

  第十三条 经依法登记，公司的营业范围：生产和销售系列钛白粉及相关化工产品。

  第十三条 经依法登记，公司的营业范围：生产和销售系列钛白粉及相关化工产品（非危化品）。

  第十九条 公司股份总数为７８９２万股，公司的股本结构为：普通股７８９２万股，其他种类股零股。

  第十九条 公司股份总数为１０７５１万股，公司的股本结构为：普通股 １０７５１万股，其他种类股零股。

  具体内容见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：公司章程（２０１１年修订）》。

  提名袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士、马苏安先生、郝敬林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  独立董事、非独立董事选举分别采取了累积投票制。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事候选人其任职资格和独立性深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。。

  公司独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜发表了如下意见：同意提名袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士、马苏安先生、郝敬林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  上述候选人提名程序符合有关法律法规，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  详细情况见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的《安纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

  具体内容见巨潮资讯网、《证券时报》２０１１年３月１日刊登的《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

  袁菊兴，男， １９６２年２月出生，研究生学历，高级工程师。曾任新桥硫铁矿（现为铜化集团新桥矿业有限公司）机动科干部、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、矿长、安徽六国化工股份有限公司董事长。曾被评为安徽省优秀青年企业家。现任铜陵市华盛化工投资有限公司董事、铜陵化工集团有限公司董事，本公司董事长。

  袁菊兴先生现持有公司股份３０．８８万股；兼任本公司实际控制人铜陵市华盛化工投资有限公司董事、本公司控制股权的人铜陵化工集团有限公司董事；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  黄化锋，男，１９６９年６月出生，博士。１９９０年参加工作。２００２年８月至今任铜陵化工集团有限公司董事；２００１年９月－２００６年３月，任安徽六国化工股份有限公司副董事长；２００４年３月－２００７年３月任安徽六国化工股份有限公司总经理；２００６年３月起，任安徽六国化工股份有限公司董事长；２００８年１１月起，先后任铜陵市华盛化工投资有限公司董事长、铜陵化工集团有限公司董事长、党委书记、总经理。

  黄化锋先生未持有本公司股份；担任本公司实际控制人铜陵市华盛化工投资有限公司董事长、本公司控制股权的人铜陵化工集团有限公司董事长、党委书记、总经理；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  陈嘉生，１９６６ 年出生，男，工学博士，高级工程师，现任铜陵化学工业集团有限公司董事、常务副总经理、总工程师。１９８４ 年７ 月至２００４年１０ 月在新桥硫铁矿先后任技术员、副科长、工区区长、生产科长、矿长助理、总工程师、副矿长等职。

  陈嘉生先生未持有本公司股份；担任本公司实际控制人铜陵市华盛化工投资有限公司董事、本公司控制股权的人铜陵化工集团有限公司董事、常务副总经理、总工程师；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  马苏安，男，１９５９ 年１ 月出生，大学本科。１９７６ 年２ 月参加工作，１９８２年１ 月—１９８６ 年４ 月任铜陵县二中、铜陵市一中教师，１９８６ 年４ 月—１９８９ 年１ 月，任铜陵市教委办公室副主任，１９８９ 年１ 月—１９９１ 年１１ 月任铜陵市教委主任助理、办公室主任，１９９１ 年１１ 月—１９９２ 年５ 月任铜陵市二中校长，１９９２ 年５ 月—１９９５年８ 月任铜陵市共青团市委书记，１９９５ 年８ 月—１９９８ 年３ 月任铜陵市教委主任、党委书记，１９９８ 年３ 月—２００１ 年１２ 月任铜陵县委书记，２００２ 年１ 月—２００４ 年１１ 月任铜陵县委书记、人大主任，２００４ 年１１ 月－２００９ 年７ 月任铜陵化工集团有限公司董事、副总经理，现任铜陵工业投资有限公司董事长。

  马苏安先生未持有公司股票；与公司及公司的控制股权的人和实际控制人不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  郝敬林，男， １９６３年６月出生，大学本科。曾任北京大学哲学系团委书记，北京大学团委组织部长、副书记，北京大学经济学院党委副书记，台资广东中山龙亨轻工实业有限公司总经理，中美合资武汉美登高食品有限公司总经理，美资美登高集团经营部副总经理，上海梅林集团北京梅林正广和销售网络有限公司总经理，北京北大青鸟集团总裁助理，北大文化集团副总裁，北京北科技发展有限公司董事长、总经理。现任银川经济技术开发区投资控股有限公司总裁，本公司董事。

  郝敬林先生未持有公司股票；与公司及公司的控制股权的人和实际控制人不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  李霞，女， １９６３ 年９ 月出生，１９８１ 年７ 月参加工作，大学本科学历，高级会计师职称，现任铜陵化学工业集团有限公司副总经理。１９９２ 年１２ 月至今在铜陵化学工业集团有限公司先后任财务处资金结算中心副主任、财务处副处长，财务部副部长、部长、副总会计师兼财务部部长。

  李霞女士未持有公司股票；现任铜陵化学工业集团有限公司副总经理；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  李晓玲，女，１９５８年４月出生，会计学教授，硕士生导师，安徽大学商学院院长。安徽大学中青年骨干教师、安徽省高级会计师职称评审委员会委员、安徽省会计学会理事、安徽省金融会计学会常务理事。曾担任安徽大学工商管理学院会计学系副主任、主任、安徽大学财务处处长等职务。 曾兼任安徽皖能股份有限公司、江淮汽车股份有限公司、黄山永新股份有限公司、安徽四创电子股份有限公司的独立董事，现兼任安徽国通高新管业股份有限公司和安徽精诚铜业股份有限公司 、安徽安利合成革股份有限公司独立董事。

  李晓玲女士未持有公司股票；与公司及公司的控制股权的人和实际控制人不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  崔鹏，男，１９６５年７月出生，工学博士，教授。曾荣获“安徽省科学技术进步一等奖”、“安徽省优秀教学成果一等奖”等荣誉称号。现任合肥工业大学化工学院院长、教授。兼任教育部全国高等学校教学指导委员会化学工程与工艺专业本科教学指导委员会委员，安徽省化学会理事，安徽省塑料协会副会长，合肥市化工行业协会副会长。现兼任黄山永新股份有限公司独立董事。

  崔鹏先生未持有公司股票；与公司及公司的控制股权的人和实际控制人不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  潘平，男，１９６２ 年出生， １９８４ 年７ 月毕业于华东政法学院法律系，１９８４ 年至１９８９ 年在安徽省人民检察院工作，１９８９ 年起调入安徽省经济律师事务所从事专职律师工作。１９９０ 年取得律师资格，１９９３ 年获得中国证监会、司法部共同确认的证券法律业务从业资格。１９９９ 年被评聘为二级律师（高级），现为安徽安泰达律师事务所副主任、高级合伙人，担任安徽省律师协会金融证券委员会副主任，兼任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事。

  潘平先生未持有公司股票；与公司及公司的控制股权的人和实际控制人不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年２月１７日以传真及送达的方式发出召开第二届监事会第十五次会议通知，２０１１年２月２７日下午公司第二届监事会第十五次会议在铜陵铜都国际大酒店三楼贵宾会议室召开。应出席会议的监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。公司监事会主席王庆成主持了本次会议。会议作出如下决议：

  １、审议通过了《２０１０年监事会工作报告》，并决定提交公司２０１０年度股东大会审议。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１１年３月１日刊登的《安纳达：２０１０年年度报告》。

  ２、审核通过了《２０１０年度财务决算及２０１１年财务预算报告》，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

  ３、审核通过了《２０１０年利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意提交公司２０１０年度股东大会审议。

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司２０１０年实现净利润２６，７７０，７０９．７９元，加年初未分配利润－１７，１８９，５４３．８１元，减去提取盈余公积９５８，１１６．６０元，实际可供股东分配的利润８，６２３，０４９．３８元。根据《公司章程》等有关法律法规，结合公司现阶段真实的情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  监事会认为：公司依据中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，按公司真实的情况，逐步建立健全了内部控制制度，现有的内部控制制度符合国家法律和法规的要求，符合当前公司生产经营真实的情况的需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，有效地保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全、完整，与财务报告和信息公开披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的。

  ５、审核通过了《２０１０年年度报告及摘要》。经审核，监事会认为董事会编制的公司２００９年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ６、审议通过了《２０１０年度监事薪酬的议案》，并决定提交公司２０１０年度股东大会审议。

  监事会认为：２０１０年度公司能依据自己真实的情况，严格执行国家及有关部门有关上市公司薪酬制度，监事薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关制度规定，薪酬水平遵循了与公司经营业绩相挂钩原则。

  监事会认为，本次公司固定资产折旧年限会计估计变更能更公允、恰当地反映本公司的财务情况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际常规使用的寿命更接近，符合财政部颁布的相关财务制度规定。

  ８、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并决定提交公司２０１０年度股东大会审议。

  根据《公司章程》，监事会提名王庆成先生、王泽群先生为公司第三届监事会候选人。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事人数的二分之一。监事选举采用累积投票制。

  王庆成，男，１９５４年２月出生，本科学历，高级政工师。历任铜陵市钢铁厂工人、供销科科长，铜陵市委办公室主任、副秘书长，现任铜陵市华盛化工投资有限公司董事、铜陵化工集团有限公司董事、副总经理、安徽六国化工股份有限公司监事主席，本公司监事会主席。

  ⑵、与上市公司或其控制股权的人及实际控制人的关联关系：铜陵市华盛化工投资有限公司系本公司实际控制人，铜陵化工集团有限公司系本公司控制股权的人，安徽六国化工股份有限公司与本公司受同一母公司控制。

  王泽群，男，１９５７年１０月出生，硕士学位，高级工程师。１９８３年大学毕业，先后在新桥矿任地测科副科长、科长、宣传科科长、工会主席、党委副书记、副矿长、书记、矿长、总经理、董事长。现任铜陵化学工业集团有限公司党委委员、工会主席、本公司监事。

  ⑵、与本公司或控制股权的人及实际控制人的关联关系：在本公司的控制股权的人铜陵化学工业集团有限公司任工会主席。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１１年公司因生产经营需要，拟与关联方铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）、铜化集团有机化工有限公司（以下简称“铜化有机”）、安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、 铜陵港务有限责任公司（以下简称“铜陵港务”）、 铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“瑞莱科技”） 铜陵首运船货代理有限责任公司（以下简称“铜陵首运”）发生日常关联交易，预计总金额不超过３，１３５万元。

  该日常关联交易事项已经过２０１１年２月２７日召开的公司二届董事会第十八次次会议审议通过，关联董事袁菊兴、黄化锋、陈嘉生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  成立于２００１年１月１６日，注册资本为２２，４８１．５万元，法定代表人为古亚强，注册地址为铜陵市金山路，营业范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产品、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。

  截至２０１０年１２月３１日，铜官山化工总资产为３８３４９．７９万元，净资产－６００４．２１万元，２０１０年营业收入３７４６９．４９万元，实现净利润－１７７７．０７万元（以上财务数据未经审计）。

  成立于１９９８年９月１０日，注册资本３，６２６．０２万元，法定代表人钱叶明，注册地址为铜陵市金岭道１２６９号，营业范围为：化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加工、制作，从事第三产业服务，经营企业自产的苯酐、燃料中间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本公司制作所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

  截至２０１０年１２月３１日，铜化有机总资产为２８４０５．４９万元，净资产为－８５１．３８万元，２０１０年营业收入５５３８２．９４万元，实现净利润－９７６．６１万元（以上财务数据未经审计）。

  前身为铜陵化工集团汽车运输有限责任公司，成立于１９９９年１２月２１日，２０１０年１２月变更为现名，注册资本１，２８９．５万元，法定代表人郝毅，注册地址为铜陵市经济技术开发区铜芜路，营业范围为：汽车客货运输，汽车零部件、通用零部件、汽车座垫及套制造（加工），化工产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、建材、橡胶制品、五金工具、机械零配件、劳保用品、日用百货、家电、装潢材料零售、代购代销，金属件加工，装卸，土石方工程施工。

  截至２０１０年１２月３１日，通华物流总资产为６２７３．７８万元，净资产为６１４．７１万元，２０１０年营业收入５９３６．３１万元，实现净利润１３９．８４万元（以上财务数据未经审计）。

  成立于１９８３年３月２８日，２０１０年３月被铜化集团收购，注册资本８，０６６．７７万元，法定代表人顾青城，注册地址为铜陵市横港，营业范围为：许可经营项目：长江中下游干线及支流省际普通货物运输；码头和其他港口设施经营，港口旅客运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁经营维修业务；硫酸装卸。一般经营项目：砂石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机械设备、电机修理、物流仓储，船舶垃圾接收。

  截至２０１０年１２月３１日，铜陵港务总资产为２３２４３．１６万元，净资产为２１８４８．８７万元，２０１０年营业收入３１９６．１６万元，实现净利润３２．７７万元（以上财务数据未经审计）。

  成立于２０１０年３月，注册资本２，９００万元，法定代表人姚佐胜，注册地址为铜陵市天桥南路狼尾湖东侧，营业范围为：铁系颜料的生产、销售，化工原料产品（除危险品）销售。

  截至２０１０年１２月３１日，瑞莱科技总资产为６４３７．９２万元，净资产为４７６４．７６万元，２０１０年营业收入６０３４．４２万元，实现净利润９９．００万元（以上财务数据未经审计）。

  成立于１９９７年１月，注册资本１００万元，法定代表人张晓红，注册地址为铜陵市横港，营业范围为：货物运输代理、船舶运输代理

  截至２０１０年１２月３１日，铜陵首运总资产为３０１．５７万元，净资产为３２．５２万元，２０１０年营业收入８３９．３４万元１－６月实现净利润２．２万元（以上财务数据未经审计）。

  铜官山化工现有硫酸生产能力３０万吨／年，工业用水生产能力１０万吨／日，中压过热蒸汽产量４０吨／小时，具备充分的履约能力。

  铜化有机的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现在存在四套苯酐生产装置，年余热蒸汽产量３０万吨左右，具备充分的履约能力。

  通华物流公司是一家专业运输公司，现有各类车辆１００ 台，运输能力３６０ 万吨／年，具备充分的履约能力。

  铜陵港务特许经营长江中下游干线及支流省际普通货物运输、码头和其他港口设施及港区内货物装卸、驳运、仓储、船舶港口服务、硫酸装卸等业务，资产规模较大，具备较好的履约能力。

  瑞莱科技主要是做铁系颜料生产销售，是本地区最大的铁系颜料生产企业，设立当年实现盈利，具备较好的履约能力。

  铜陵首运系本地区专业船舶运输代理公司，具有长期的从业经验，具备较好的履约能力。

  交易价格有市场行情报价的按市场行情报价确定，没有市场行情报价的，由双方协商协议定价。

  １、鉴于硫酸余热蒸汽系铜官山化工主产品硫酸生产时产生的余热蒸汽，苯酐余热蒸汽系铜化有机主产品苯酐生产时产生的余热蒸汽，不同于燃煤锅炉蒸汽，交易标的物为特殊商品，系综合利用，无市场交易价可资遵循，经平等协商，本着互惠互利的原则，商定硫酸余热蒸汽蒸汽基准价８０元／吨（含税），苯酐余热蒸汽基准价６０ 元／吨（含税），每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。

  ２、本公司向铜官山化工有限公司采购的工业用水价格以铜陵市自来水公司供水价格为基础下浮２５％确定；采购硫酸按市场行情报价确定。

  ３、通华物流、铜陵港务、铜陵首运向本企业来提供的汽车运输、装卸、仓储、船舶运输等劳务运费以每月市场价为基础，双方确认为准。

  １、铜官山化工向本公司供应硫酸蒸汽 ６－１０ 吨／小时，实际用量按抄表数为准，供汽压力２．８－３．０Ｍｐａ，，蒸汽基准价８０ 元／吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。

  ２、铜官山化工向本公司供水的水压不低于４公斤／平方厘米，供水量每小时不低于５００立方米；供水价格以铜陵市有关定价为基础下浮２５％确定，合同有效期至２０１２年５月。

  ３、铜官山化工供应的工业硫酸年供应量１０００吨，品质衡量准则为ＧＢ／Ｔ５３４－２００２，供应价格按市场行情报价执行。

  ４、铜化有机向本公司供应蒸汽１５－２０ 吨／小时，全年总量约１３—１８ 万吨，，供汽压力０．６Ｍｐａ，，蒸汽基准价６０元／吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。

  ５、通华物流向本企业来提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好的车辆，及时安排本公司货物、员工上下班等运输劳务。有关托运人、承运人的具体权利义务双方以商务惯例和国家相关运输规定为准。运费以每月市场价为基础，双方确认为准。

  ６、铜陵港务向本企业来提供卸船、仓储服务，有关作业委托人与港口经营人之间的权利、义务和责任界限适用于交通部《港口货物作业规则》。

  ７、本公司向瑞莱科技销售硫酸亚铁年销售量按本公司实际产量结合对方采购计划协商确定，销售价格按市场行情报价执行。

  ８、铜陵首运向本企业来提供水路内贸集装箱运输服务，承担运送过程中的安全责任。

  本公司于２００６年６月８日与铜官山化工签订《供水服务合同》，合同有效期６年。因合同有效期超过三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．１３ 条的有关法律法规，２００９年８月１６日本公司第二届董事会第九次会议重新审议通过了《供水服务合同》，对该关联交易协议进行重新审议。该协议尚处于存续期间。

  ２０１１年度预计的其它日常关联交易尚未签署协议，公司董事会授权经理层在公司审议通过后与有关各方签订协议。

  ２０１１年预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程中必须发生的持 续易行为，为公司正常生产经营所必需。向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，接受关联方提供的劳务，能够充分的利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低用汽成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长周期稳定运行将发挥非消极作用，对交易双方互惠互利。

  公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司事前向独立董事提交了有关的资料，独立董事进行了事前审查。企业独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的２０１１年各项日常关联交易是生产经营过程中必须发生的持续易行为，为公司正常生产经营所必需。公司向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，接受关联方提供的劳务，能够充分的利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产所带来的成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长周期稳定运行将发挥非消极作用，对交易双方互惠互利。

  公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  保荐机构浙商证券有限公司及保荐代表人周旭东、张正冈对公司《２０１１年度日常关联交易议案》所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见，认为公司关联交易审议程序合规，上述关联交易事项符合公司和全体股东的利益，保荐人同意安纳达董事会关于《２０１１年度日常关联交易》的决定。

  详细情况见巨潮资讯网２０１１年３月１日刊登的浙商证券有限责任公司《关于安徽安纳达钛业股份有限公司日常关联交易的保荐意见》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估价变更的议案》。根据有关法律法规，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  ２、变更原因：公司现行固定资产折旧年限采用的是《工业公司财务制度》中工业公司固定资产分类折旧年限区间的上限，与其他同行业化工上市企业相比，公司的固定资产折旧年限偏长，折旧率偏低。

  为了能更公允、恰当地反映本公司的财务情况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际常规使用的寿命更接近，根据有关法律法规，结合公司的真实的情况，对公司固定资产的折旧年限进行一定的调整。

  根据《企业会计准则第２８号———会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务情况和经营成果不会产生一定的影响。固定资产分类折旧年限变更后，公司综合平均年折旧率为６．１２％，较变更前提高约０．８个百分点，不考虑别的因素的影响，２０１１年３月份起执行，以后每个会计年度增加折旧费用约３００万元，２０１１年减少净利润约２５５万元，约占２０１１年预算净利润的９．５％，对２０１１年所有者的权利利益的影响比例约０．４２％，不会导致公司的盈亏性质发生变化。

  ７、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度财务会计审计机构的议案》；

  ２０１０年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年３月１日刊登的《安纳达：２０１０年年度报告》，２０１０年年度报告摘要详见《证券时报》２０１１年３月１日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》。

  １、截止二○一一年三月十五日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  ３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  ２、登记时间：２０１１年３月２０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０；

  （２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽安纳达钛业股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司２０１１年度财务会计审计机构的议案》；

  ２、对议案１１、议案１２表决时采用累积投票制。累积表决票即每位股东持有的有表决权的股数与应选举人数之和，对每位候选人做投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年３月４日（星期五）１５：００ 至１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资的人可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１３６／）参与本次年度报告网上说明会。

  届时，公司董事长袁菊兴先生、独立董事周亚娜女士、董事会秘书瞿友红先生、财务负责人王先龙先生和浙商证券有限公司保荐代表人将出席本次网上说明会。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司２０１０年度募集资金存储放置与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】９８号文核准，本公司于２００７年５月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２０００．００万股，每股发行价为８．０８元，应募集资金总额为人民币１６，１６０．００万元，根据有关法律法规扣除发行费用１，４１１．８３２万元后，实际募集资金金额为１４，７４８．１６８万元。该募集资金已于２００７年５月２５日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字【２００７】第０６００号《验资报告》验证。

  募集资金使用情况：（１）２００７年度，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金８８８．７３万元，直接投入募集资金项目１，８９７．３２万元，银行手续费支出 ０．０４万元；（２）２００８年度，公司直接投入募集资金项目７，３０２．５４万元，银行手续费支出１．１３万元；（３）２００９年度，公司直接投入募集资金项目４，３６４．２４ 万元，银行手续费支出０．２２万元；（４）２０１０年度，公司直接投入募集资金项目１，８８９．０７万元（其中以募集资金投入１，５４１．１３万元，以自有资金投入３４７．９４万元），银行手续费支出０．０８万元。截止２０１０年１２月３１日，公司累计投入募集资金项目１６，３４１．９０万元，公司广泛征集资金专用账户累计支付募集资金项目１５，０９２．８９万元，累计银行手续费支出１．４７万元，募集资金专用账户余额为零并已办理注销手续。公司直接投入募集资金项目金额较募集资金净额多１，５９３．７３万元，差异原因为：募集资金专用账户利息收入３４４．７２万元（已扣除累计银行手续费支出１．４７万元），使用自有资金支付募集资金项目款１，２４９．０１万元。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的真实的情况，制定了《安徽安纳达钛业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。该《募集资金管理制度》已经公司２００７年６月２８日第一届董事会第十次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  ２００７年６月，公司与保荐人方正证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行、中国工商银行股份有限公司铜陵铜都支行、徽商银行铜陵分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。该协议符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

  项目原计划于２００８年６月建成投产，实际投产时间为２００９年６月，投产时间推迟的缘由分析如下：一是项目建设用地由低洼地和废弃湖泊堆填而成，工程地质情况复杂，导致地下隐蔽基础工程项目施工困难，进而影响总体工程建设进度，二是受２００８年初雪灾影响，累计影响地下隐蔽工程建设和地面工程前期准备工作近１个月。截至２００９年末项目累计实际投资金额与承诺投资金额差异原因系按照合同付款进度尚待以后年度支付的募投项目工程和设备尾款。

  本项目可行性研究报告编制于２００６年５月。２００７年下半年以来钛白粉生产所需原料价格大大上涨，成本大幅度上升，产品盈利能力持续下降，项目提出的背景发生了重大变化。因此２００８年７月，公司对项目的可行性进行了重新论证，项目所得税后内部投资收益率由原来的２８．４５％下降为１３．９５％，投资回收期由原来的４．５１年延长至７．１９年，但是该项目在技术上是可行的，项目产品仍适应市场需求。综合技术经济分析，企业决定继续实施该项目。

  ２００７年６月２８日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自有资金的议案》，赞同公司使用募集资金８８８．７３万元置换先期投入募集资金项目的自有资金，安徽华普会计师事务所出具了华普审字［２００７］第０６３８号专项审核报告。保荐人方正证券有限责任公司对公司用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了意见。

  （３）２００８年７月２８日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过１，４００．００万元，有效期不超过６个月，从２００８年７月３０日至２００９年１月２９日止。公司已于２００８年１２月１８日全部归还补充流动资金的募集资金并存入公司广泛征集资金专用账户。

  （４）２００８年１２月３０日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过１，４００．００万元，有效期不超过６个月，从２００８年１２月３１日至２００９年６月３０日止。公司分别于２００９年６月２９日及３０日将１，４００．００万元全部归还并存入公司广泛征集资金专用账户。

  注：（１）募集资金项目承诺投资金额１４８６４．８９万元，其中募集资金承诺投入金额１４７４８．１７万元，自有资产金额的投入金额１１６．７２万元

  （３）公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露了项目建成达产后实现年均税后利润３，５１１．４５万元（税前利润５，２４０．９８万元），项目投产第一年生产负荷８０％，由此，项目投产第一年实现税后利润２，３５７．８０万元（税前利润３，５１９．１０万元）。２００７年下半年以来，钛白粉生产所需原材料市场行情报价和产品销价发生了较大变化，导致钛白粉产品毛利率较大幅度下降，募集资金项目依据的市场环境发生了重大变化。２００８年７月，针对当时变化了的市场条件，公司对募集资金项目的未来效益进行了重新论证，并在２００８年半年度报告及其后的年度报告和半年度报告中持续进行了披露，预计募集资金项目内部投资收益率由原来的２８．４５％下调为１３．９５％投资回收期由原来的４．５１年延长至７．１９年。由此，募集资金项目投产后第一年实现税前利润为１，１０７．２７万元（按８０％产能计算），第二年为１，９４０．３５万元（按１００％产能计算），达到董事会重新论证后的效益，但未达到原首发招股说明书承诺效益。